La gouvernance, socle fondateur de l'entreprise

Par DROIT&PATRIMOINE

Paru dans Dirigeants n°6 - Décembre 2018
Propos recueillis par Ondine Delaunay et Anne Portmann
Photographies Nora Houguenade

Les baromètres de BPIFrance l’attestent chaque année, les prévisions d’investissement et de croissance externe des PME et ETI françaises sont toujours plus importantes. Mais près de deux tiers des eti sont des entreprises patrimoniales qui ne sont pas toujours organisées en interne pour « passer l’étape suivante », c’est-à-dire acquérir une société, ouvrir son capital, voire envisager une introduction en bourse. Une solution : anticiper, préparer et adapter la gouvernance. Comment faire ? Quels outils mettre en place ?

Quelle définition donner à la gouvernance ?

Julie Cittadini : La gouvernance regroupe plusieurs aspects. Le premier est la gouvernance horizontale, c’est-à-dire entre les associés et les organes de direction, la manière dont on organise la répartition des pouvoirs entre un directoire, un conseil de surveillance, un comité de pilotage ou un comité stratégique. Ces noms divers et variés vont permettre d’obtenir une décision de gestion arrêtant la stratégie et sa mise en œuvre. La gouvernance verticale concerne, quant à elle, l’organisation interne de l’entreprise, avec ses filiales et ses sous-filiales le cas échéant. C’est plus généralement la direction qui est mise en place sur les structures majoritairement ou minoritairement détenues par la société. Ces deux aspects ne sont pas contradictoires mais complémentaires. Ils doivent s’articuler ensemble et être pris en compte dans le cadre de la croissance externe. Soulignons également que cette gouvernance doit être mouvante. Par essence, une gouvernance mise en place pour préparer la croissance devra très souvent être totalement métamorphosée et refondue post-opération. Elle risque en effet d’être obsolète une fois l’opération de croissance externe achevée. Par exemple, à la suite d’une opération de build-up, les managers de la cible sont le plus souvent intégrés à la gouvernance.

Pierre-Olivier Bernard, associé fondateur, Opleo Avocats

Pierre-Olivier Bernard : À la suite d’une opération de croissance externe, des synergies entre les différentes entités doivent se créer. Il va falloir créer un ADN commun, une culture d’entreprise qui influencera la gouvernance. Celle-ci est donc en effet amenée à évoluer. Il ne faut pas considérer l’opération de croissance externe uniquement comme une opération de M&A. Une coopération entre les différentes équipes est nécessaire pour pouvoir réussir l’opération et pour permettre au groupe de changer de dimension. Cet impact de la culture et des relations entre les différentes parties vont entraîner des modifications au niveau du processus de prise de décision dans l’entreprise. La gouvernance dépend donc de l’ensemble des parties prenantes. Dans une opération de LBO, il s’agit de la gestion de la relation entre l’actionnaire et le management. Prenons l’exemple d’un fonds d’investissement qui est initiateur d’un build-up. Comme il finance l’opération de croissance externe, le fonds aura son mot à dire, tandis que dans un groupe où il n’y a pas d’actionnaire financier externe, la gouvernance ne sera pas la même. Cette dernière est amenée à évoluer en fonction du projet, mais surtout selon l’organisation des parties prenantes. Et, aujourd’hui, il est vrai que dans les opérations de croissance, on va avant tout tenir compte de celui qui finance. Il est donc nécessaire de faire un rééquilibrage de la gouvernance par rapport à l’actionnaire, au niveau des managers, ou des salariés.

Jérôme Cohade : Ma vision de la gouvernance est plus technique que juridique. Personnellement, j’ai cherché à mettre en œuvre une gouvernance qui n’est pas stable et figée dans le temps. Avec l’évolution de la société du ou des dirigeants, elle peut évoluer, surtout dans l’hypothèse de projets structurants de croissance externe, que je n’ai pas encore connus. Dans mon cas, quand je suis devenu entre-preneur, après la reprise de la société, j’ai été accompagné par le Réseau Entreprendre. Et, avant la fin de cet accompagnement, j’ai cherché à créer un relais. Je commençais à avoir des échanges qui m’intéressaient dans la définition de la stratégie, que vous avez évoquée, qui est le préalable des actions de croissance externe. Cet accompagnement m’était utile dans le contrôle ou dans le suivi de la mise en œuvre de cette stratégie. J’ai donc souhaité créer un organe de gouvernance qui soit la continuité de cet accompagnement. Dans mon cas, je l’ai appelé le « comité stratégique ».

Jean Quentin : Je crois qu’ils le proposent maintenant de manière systématique. Je fais partie du même Réseau Entreprendre qui est vraiment utile et construit.

Jérôme Cohade : Nous nous sommes néanmoins rendu compte des limites du Réseau, qui accompagne des néoentrepreneurs, des créateurs ou des repreneurs, pendant dix-huit ou vingt-quatre mois et puis plus rien. Souvent, nous avons aidé les gens et des sociétés à croître. Mais ces mouvements de croissance, parfois rapides, forts, ou structurants s’il y a de la croissance externe, déstabilisent complètement la société. C’est précisément sur ce point que l’accompagnement du dirigeant est nécessaire. Nous avons donc mis en place un programme ambition qui propose un accompagnement sous forme d’un comité, pendant deux ans. Il s’agit finalement d’un début de gouvernance. Avec ce comité stratégique, j’ai réussi à créer une petite équipe qui me challengeait en me posant des questions et m’amenait à réfléchir sur ma stratégie. Je me suis très vite rendu compte que je manquais de relais internes, d’une gouvernance verticale. Donc, au bout d’environ deux ans, j’ai créé un comité de direction. Je pense que, dans mon cas, une petite PME de 25 personnes réalisant un chiffre d’affaires annuel de 4 à 5 millions d’euros, cette création était le pendant naturel de ce comité stratégique. Je n’avais pas d’enjeux capitalistiques dans ma gouvernance, seulement stratégique car je suis majoritaire dans ma société.

Pierre-Olivier Bernard : Le fait de faire descendre la gouvernance de manière verticale est un véritable sujet stratégique. Le processus devient plus collégial et transparent en termes de prise de décision. En interne, il convient d’avoir des relais pour transmettre les messages et mettre en œuvre la stratégie. L’adhésion des opérationnels à la stratégie c’est finalement la base d’une bonne gouvernance. Et c’est pourquoi il est crucial de faire monter les managers au niveau de la gouvernance. Ce ne sont pas forcément eux qui vont prendre la décision, parce qu’ils ne sont pas nécessairement à même de trancher certains sujets. Pour autant, le fait de se challenger mutuellement permet de co-construire la décision. La stratégie infuse et diffuse. Après, il est beaucoup plus facile d’avoir des relais en interne.

Jean Quentin : J’ai repris le groupe Martineau en 2009, tout seul, après une carrière dans l’agroalimentaire et une expérience du LBO. Une fois l’acquisition réalisée, l’un de mes amis m’a conseillé de m’organiser pour ne pas être trop seul dans la gestion. Cet ami et une autre personne sont donc venus m’épauler – je ne sais pas s’ils agissaient en tant que conseils ou administrateurs indépendants – mais je les payais, trois fois par an pour échanger sur la stratégie mise en œuvre. Le risque était que j’avais la totalité du capital, personne pour m’ouvrir les yeux quand il le fallait et pour débattre de mes décisions. Je n’ai pas pu organiser de comité de direction, car j’étais entouré principalement d’agents de maîtrise n’ayant pas le profil pour gérer la stratégie l’entreprise. Mais ce comité informel m’a donné une bonne respiration. J’ai également été épaulé par le Réseau Entreprendre, ainsi que par le Réseau Entrepreneurs et dirigeants chrétiens. Après cette phase, j’ai modestement organisé des contrepouvoirs, notamment grâce au CHSCT qui constitue pour moi un lieu d’échanges très positifs, en raison des personnes qui le composent et des sujets abordés portant sur la santé. Le comité d’entreprise aussi est un bon endroit de partage.

Il faut cependant répéter plusieurs fois quelle est la stratégie, car souvent les gens oublient l’objectif, ne se rappellent plus vers quoi vous voulez les emmener.

Aujourd’hui, j’ai rejoint l’accélérateur PME de la BPI dans le groupe Pays de la Loire et je me rends compte qu’il faut que je me remette complètement en cause. Je n’ai pas de comité de direction parce que je bénéficie de l’apport de la responsable administrative et financière qui est une femme forte, ainsi que du directeur commercial et marketing, mais il manque un soutien à l’industriel. C’est un problème que j’essaye de résoudre, mais il est difficile de trouver la bonne personne. C’est mouvant et je n’ai jamais aussi fortement été remis en cause, au moment où l’entreprise commence enfin à gagner sa vie.

Ian Kayanakis : Il ne faut pas oublier que la société est une entité distincte des personnes qui la composent. Elle a sa vie propre et son intérêt propre. Ainsi, la gouvernance c’est l’ensemble des instruments juridiques existants qui permettent de s’assurer que les décisions prises par des hommes sont conformes à l’intérêt de l’entreprise. La gouvernance est avant tout une question juridique.

Comment la gouvernance doit-elle s’organiser ?

Ian Kayanakis : Aux côtés de la gouvernance subsiste la question de savoir si on doit créer des comités, un codir, etc. Cela relève davantage de l’organisation que de la gouvernance : il s’agit finalement de savoir comment les hommes s’organisent librement pour pouvoir faire un certain nombre de choses au sein de l’entreprise. Quelquefois, le droit prévoit que la gouvernance est libre. C’est le cas des SAS. Elles démontrent que la loi a pris en compte le fait que, comme vous le dites, une gouvernance ne peut pas être strictement juridique. Toutefois, il existe un paradigme culturel selon lequel le patron français a tendance à séparer le juridique de la stratégie, alors que tout est lié. La gouvernance dépend uniquement de l’objectif que s’est assigné l’entreprise, et donc que ses dirigeants lui ont assigné. Pour prendre un exemple, au sein du groupe EADS, le principe de l’entreprise fut l’excellence d’une coopération industrielle franco-allemande comme moteur du succès de l’entreprise. Lors de la construction du groupe, il a été acté que le principe de fonctionnement et le succès de l’entreprise al laient reposer sur cette dualité culturelle et un binôme managérial franco-allemand. La gouvernance a été organisée de façon extrêmement complexe pour entériner l’objectif assigné. Mais, si en théorie, la gouvernance doit être adaptée aux objectifs assignés, que faire lorsque ceux-ci ne sont pas les bons ? La gouvernance devient obsolète et il faut la changer.

C’est d’ailleurs ce qu’a semblé faire EADS en faisant passer le respect de l’équilibre non plus par le duo de présidents, mais par l’organe de contrôle du management exécutif.

Julie Cittadini, avocat associé, LPA-CGR avocats

Julie Cittadini : Si la structuration sous forme de SAS est en effet très souple, elle entraîne la démultiplication de création de comité ad hoc et de répartition des pouvoirs, qui ne sont pas toujours lisibles. Raison pour laquelle ces dernières années, on a vu un regain de confiance envers la société anonyme, qui est finalement un très bon outil juridique, encadré et sécurisé. Le marché est, sur ce point, en const ante adaptation et correction de ses erreurs. Aujourd’hui, il semble impensable, même sur des opérations de grande envergure, de rédiger des contrats de 300 pages, là où des contrats de 10 pages, s’ils sont bien structurés, suffisent. Dans la gouvernance c’est pareil. Il n’est plus nécessaire de démultiplier les comités ad hoc ou d’essayer de trouver un équilibre que l’on ne parvient pas à gérer. Il faut privilégier des outils simples bien encadrés, comme la société anonyme, où le rôle de chacun est attribué.

Ian Kayanakis : La gouvernance consiste également à s’organiser de façon idoine afin de garantir structurellement le respect de la conformité à la loi et à la réglementation sans provoquer de disruption au sein de l’entreprise. Ainsi en matière de contrôle interne, la loi Sapin II impose un mécanisme de contrôle des procédures comptables permettant de détecter les problèmes sur les flux financiers via certains pays ; une bonne gouvernance consistera à ne pas faire dépendre hiérarchiquement de la DAF, le responsable de ce contrôle (souvent l’officier de conformité quand il y a un).

Julie Cittadini : Il ne s’agit pas vraiment de gouvernance sur ce point, mais davantage de l’organisation des ressources humaines.

Ian Kayanakis : La gouvernance constitue l’ensemble des droits et des devoirs pour assurer que les décisions sont prises dans l’intérêt de la société. Et l’organisation elle-même peut avoir des répercussions sur l’intérêt social. Car si rien dans la loi n’interdit à l’officier de conformité d’être placé sous la direction financière, le jour où l’autorité administrative de contrôle viendra faire un contrôle, elle indiquera certainement, dans les mesures de correction, que la gouvernance doit être adaptée pour garantir l’indépendance de l’officier de conformité. La gouvernance consiste dans ce cas précis à doter l’entreprise d’outils pour garantir cette indépendance.

Pierre-Olivier Bernard : On a d’un côté la gestion des risques et ensuite le contrôle pour vérifier si les procédures sont respectées. Et là c’est toute l’indépendance du contrôle qui doit être organisée au niveau de la gouvernance.

Ian Kayanakis : La situation est la même pour les plus petites entreprises, s’agissant du respect des normes comptables notamment. Si celui qui doit vérifier la conformité de la loi et des procédures dépend hiérarchiquement de celui qui lui verse son bonus, il y a un problème. Et celui-ci aura un impact sur la gouvernance.

Jérôme Cohade : Un membre de mon comité stratégique m’a posé une question lors d’une des dernières séances sur un dysfonctionnement opérationnel. Nous l’avions détecté et corrigé. Mais la question a été posée de savoir si on n’aurait pas pu le détecter plus tôt. Il ne s’agit pas de conformité aux lois, mais d’une question touchant véritablement à la survie de l’entreprise.

Pierre-Olivier Bernard : C’est de la gestion du risque.

Jérôme Cohade : J’avais déjà mis en place des process internes. Mais le comité, constitué de personnalités complémentaires et différentes, avec une certaine expérience, a lancé la question et donc le débat qui a permis de faire avancer notre réflexion et de mieux réagir.

Quels outils pour adapter la gouvernance ?

Pierre-Olivier Bernard : Au-delà du droit, il y a toute une série d’outils à mettre en place. Au niveau des PME et des ETI, le sujet de la gouvernance emporte une question de cartographie des risques. L’identification des risques propres à chacun des business, au secteur d’activité, aux territoires de déploiement… Il faut également bien vérifier que les règles de reporting sont respectées dans les délégations de pouvoir, pour que l’on puisse se rendre compte suffisamment tôt des problèmes qui peuvent se poser.

Ian Kayanakis, directeur juridique et conformité groupe, et membre du conseil d’administration de l’AFJE

Ian Kayanakis : Selon moi, l’un des outils les plus efficaces pour organiser la gouvernance sont les statuts. Une grande partie des problématiques quotidiennes des PDG pourraient être gérées dans ceux-ci. Prenons le cas d’une entreprise dont le business model serait basé sur l’utilisation court terme de ses ressources financières, avec en conséquence un besoin fort de planification. Comment faire pour éviter qu’un patron d’unité prenne une initiative d’acquisition qui engagerait le cash de l’entreprise ? On inscrit dans les statuts qu’aucune acquisition ne sera faite sans une décision préalable favorable du conseil d’administration.

Julie Cittadini : C’est tout de même une question d’opposabilité versus une question de confidentialité. Pendant un certain temps, les outils étaient placés dans le pacte d’actionnaires par soucis de confidentialité.

Ian Kayanakis : Le pacte d’actionnaires gère les droits entre les personnes physiques. Je ne recommanderais pas d’y évoquer les questions de gouvernance.

Pierre-Olivier Bernard : Tout dépend des situations. Dans un cas de société sous LBO, si le partenaire financier est majoritaire, la gouvernance va être fortement impactée par la relation actionnaire-dirigeant.

Ian Kayanakis : Je suis d’accord toutes les situations sont différentes. La qua-si-totalité des dirigeants ont à leur disposition des outils très simples, dont les statuts qui peuvent tout organiser et être modifiés à tout moment.

Julie Cittadini : Il est vrai qu’aujourd’hui la gouvernance est bien plus présente dans les statuts, laissant le rôle au pacte d’associés de régler les questions de liquidité et d’organisation capitalistique.

Pierre-Olivier Bernard : Pour accompagner la gouvernance dans son évolution et dans la construction de l’entreprise, cela suppose d’avoir en interne les personnes capables. L’idée est d’aller vers toujours plus de collégialité. Mais en phase de construction et en gestion de la croissance, il n’est pas toujours évident d’avoir tout mis dans les statuts alors que l’on ne disposait pas encore dans les équipes des profils pour intégrer les organes de contrôle. C’est la grande difficulté d’une PME qui se construit. Je crois que la construction de l’entreprise passe d’abord par l’organisation. Et, quand le dirigeant a trouvé les bonnes personnes, il peut les faire monter à la gouvernance. Mais les statuts qui anticipent tout, ont tendance à plaquer une situation sur une entreprise. La petite entreprise doit être agile, elle ne peut pas forcément tout anticiper au démarrage. Je crois que c’est au bout de trois ou quatre ans, lorsque l’entrepreneur est en phase de gestion de sa croissance, qu’il peut s’intéresser à adapter cette gouvernance. C’est à ce moment là qu’elle vient habiller le projet. Mais c’est compliqué, selon moi, de faire l’inverse.

Jérôme Cohade : S’il existe un vrai organe d’échanges et de partage entre associés, je pense que les statuts de l’entreprise pourraient évoluer au fil du temps. Sans échange encadré, les rapports de force peuvent se créer. Mais en même temps, organiser trop strictement une gouvernance entraîne un risque de rigidité et de paralysie. Au départ, dans ma gouvernance, il n’y avait quasiment que des amis, dont des juristes et une administratrice indépendante d’ETI. J’attends d’eux de l’évolutivité, car les schémas d’entrepreneurs individuels sont souvent trop inscrits dans le marbre. Bien sûr les réunions que nous organisons chez Plébac sont informelles, mais j’ai tout de même mis en place une charte et un certain nombre de critères quant au renouvellement des membres et à leur rémunération.

Ian Kayanakis : Le cas du créateur d’entreprise-ingénieur est typique. Fort de ses études et d’une carrière en grande entreprise, il estime souvent, et à raison, savoir faire énormément de choses, parfois sans trop se remettre en question. Au fur et à mesure du succès, il a fait entrer différents fonds d’investissement qui enchaînent les augmentations de capital avec suppression du DPS et en moins de cinq ans, le créateur d’entreprise-dirigeant n’a plus les moyens de garder l’outil qu’il a créé, pour un jour devenir ultra-minoritaire voire sortir de la société, quasiment du jour au lendemain. Une gouvernance adaptée dans les statuts ou le pacte d’actionnaire permet d’anticiper cela et d’y apporter des réponses protectrices pour le créateur d’entreprise qui souhaite se faire conseiller.

Pierre-Olivier Bernard : C’est malheureusement souvent le cas. Les entrepreneurs qui réalisent une levée de fonds sans avoir anticipé leur gouvernance se font imposer de nouvelles règles du jeu par l’actionnaire majoritaire pour finir par se faire sortir.

Ian Kayanakis : Avec des statuts bien rédigés, le risque est inférieur. Et si l’investisseur vous demande de les modifier à son avantage, il laisse ainsi présager ses intentions.

Comment préparer la gouvernance à l’étape d’après ?

Ian Kayanakis : En cas d’ouverture du capital soit par investissement privé, soit par IPO, il faut se préparer à être le plus beau possible et à plaire aux fonds, aux banques et aux agences de notation. Il faut adapter sa gouvernance car le modèle du patron seul et tout-puissant ne sera pas « vendeur ». Il est donc indispensable d’avoir mis en place un conseil d’administration composé de plusieurs membres externes, de nommer un administrateur indépendant au sens du code Afep Medef, de créer un comité de rémunération, un comité d’éthique et de conformité… S’adapter à ce que le marché attend. Et, finalement la gouvernance va être le reflet de l’objectif qui est donné au patron pour l’entreprise. Pour la transmission, c’est la même chose. Il faudra que la gouvernance vous permette de transmettre l’entreprise sans que celle-ci supporte les conséquences de cette transmission. Diminuer le poids du majoritaire dans les prises de décisions, etc. peut être une piste.

Jean Quentin : Étant âgé de 62 ans, j’ai choisi de préparer la transmission. J’ai donc fait un pacte Dutreil juste avant mon 61e anniversaire. Je ne sais pas lequel de mes enfants va reprendre, même si l’un de mes fils semble plus intéressé. La question de la préparation de la gouvernance est aussi importante s’il survient un accident au dirigeant.

Pierre-Olivier Bernard : C’est le sujet de la pérennité de l’entreprise et de l’homme clé. La gouvernance ne peut pas tout résoudre si, en interne, il n’y a pas les équipes pour assurer la pérennité. On peut organiser la plus belle des gouvernances dans le but de transmettre son entreprise, si derrière il n’existe personne pour incarner cette gouvernance, le sujet reste très théorique.

Ian Kayanakis : La gouvernance permet de s’assurer que quand l’entreprise est transmise, elle ne subit pas l’impact du départ.

Julie Cittadini : Il arrive très souvent que dans les ressources internes disponibles, il n’y ait pas de personne qualifiée à la valeur de l’homme clé qui vient de disparaître. Il faudra alors confier le mandat à un tiers.

Pierre-Olivier Bernard : Absolument même si, généralement, il est mandaté pour procéder à la vente de l’entreprise dans les deux ans.

Julie Cittadini : Pas forcément ! La question du management de transition peut se poser dans l’attente d’un héritier.

Pierre-Olivier Bernard : Il est vrai que nous parlons beaucoup de corporate governance, mais peuvent également se poser des questions de family governance, c’est-à-dire comment faire monter les membres de la famille pour les familiariser avec le monde de l’entreprise et identifier les talents. Une gouvernance se vit et se prévoit.

Jean Quentin : Et elle se paye dans une configuration économique qui doit le permettre. Il est difficile de trouver les talents qui sont prêts à vivre dans nos villes de province, car les épouses ont souvent du mal à trouver un emploi qui leur convienne également.

Comment identifier les membres pour constituer la gouvernance ?

Jérôme Cohade : En province, constituer une gouvernance est un vrai enjeu. J’estimais au départ qu’il était nécessaire que les personnes qui m’entourent m’apportent une connaissance et un certain savoir. Par la suite, je suis allé chercher des profils d’entrepreneurs de croissance du bâtiment.

Ian Kayanakis : Si vos statuts vous permettaient d’organiser vos comités par téléphone, il n’y aurait plus de problème de territoire ! Vous pourriez aborder des profils parisiens, ou d’autres, pour leur proposer de siéger à votre comité stratégique. Un coup de fil tous les deux mois, ce n’est pas bien compliqué.

Jérôme Cohade : Un certain nombre d’entrepreneurs réfléchissent actuellement à ce sujet.

Ian Kayanakis : J’ai déjà eu l’occasion d’expérimenter la tenue des conseils d’administration via vidéoconférence pour faciliter la dynamique de gestion d‘une entreprise très régionale. Ce mode a encouragé la représentation des administrateurs qui habitent en région. Nous avons donc changé les statuts pour permettre cela et ce fut un succès !

Jean Quentin : Notre société est basée à Saumur, sur les bords de la Loire, dans une ville qui est très tranquille. Il est compliqué d’entrer dans les cercles parisiens pour trouver des administrateurs indépendants. Je suis passé par le réseau Stratexio pour rencontrer quelqu’un. Mais cette personne voulait des actions et me prenait un peu de haut en me demandant une rémunération folle.

Julie Cittadini : Ce n’était pas la bonne personne pour être un administrateur indépendant !

Jean Quentin : Il est difficile pour une entreprise à notre taille de trouver la bonne personne. J’ai fini par rencontrer un profil d’avocate en propriété industrielle, via un autre réseau. Elle apporte en plus une touche de féminité pour un business qui est fondamentalement artistique.

Julie Cittadini : Vous soulevez la problématique de l’entourage du dirigeant. Il doit être accompagné d’un bon conseil financier, d’un bon juriste, d’un bon avocat, d’un bon fiscaliste… Nous préconisons toujours d’avoir recours à des administrateurs indépendants pour ce type de société, qui sera sollicité pour des questions structurantes si l’entreprise va bien, et sur une autre typologie de mission s’il y a des questions de mésentente.

Jérôme Cohade : Mon entreprise a connu de très grandes difficultés et nous l’avons retournée en un an, sans procédure. Je reconnais que la gouvernance a été très utile. Je me souviens d’une séance d’un comité stratégique où l’on vérifiait les actions menées sur la trésorerie. Je m’étais concentré au début sur la trésorerie car c’était l’urgence, en délaissant un peu le structurel. Ce sont les membres de ce comité stratégique qui m’ont poussé à ouvrir de nouvelles perspectives. La séance n’était pas agréable pour moi, mais j’ai vu la connivence entre les membres et j’ai réagi grâce à eux. Je pense que cette séance a sauvé l’entreprise car, sans eux, j’aurais trouvé des solutions… mais trop tard.

Pierre-Olivier Bernard : Le processus de décision doit être partagé. C’est aussi la base pour créer l’adhésion. Si les administrateurs indépendants peuvent être un soutien pour le dirigeant, pour lui permettre de s’ouvrir et pour challenger sa décision, ils ne résolvent pas les problèmes de partage de la gouvernance et de la prise de décision au niveau de l’entreprise. La gouvernance est aussi un sujet de maturité de l’entreprise. Lorsqu’une entreprise est en évolution, le dirigeant doit s’entourer et organiser sa gouvernance pour challenger sa décision, mais cela peut prendre des années de faire monter les personnes idoines. Le chef d’entreprise en est conscient dès le départ. Dans le cas contraire, s’il est trop hégémonique et refuse le dialogue, il passera à côté de l’aventure. La situation est la même lorsqu’il veut faire monter des membres de la famille dans les comités. Ce travail de pédagogie, pour faciliter l’émergence de talents en interne, peut prendre quatre ou cinq ans avant de parvenir à la gouvernance idoine.

Jean Quentin : Je crois que je vais relire mes statuts !

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